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　　[HK]中远海发(02866):(1)有关二零二五年重工造船合约的主要及关连交易(2)有关二零二五年中国船舶造船合约的须予披露交易及(3)有关二零二五年船舶租赁协议的持续关连交易

　　原标题:中远海发:(1)有关二零二五年重工造船合约的主要及关连交易(2)有关二零二五年中国船舶造船合约的须予披露交易及(3)有关二零二五年船舶租赁协议的持续关连交易

　　二零二五年造船合約 董事會欣然宣佈，於二零二五年七月二十九日（交易時段後），海南中遠海發（作 為買方）與(i)舟山重工（作為賣方）就建造六(6)艘210,000載重噸級散貨船，按大致相 同的條款訂立六(6)份二零二五年重工造船合約，合約總價為人民幣3,168,000,000 元（不含稅費）；及(ii)中國船舶集團賣方（統稱賣方）就建造四(4)艘210,000載重噸級 散貨船，按大致相同的條款訂立四(4)份二零二五年中國船舶造船合約，合約總 價為人民幣2,112,000,000元（不含稅費）。 二零二五年船舶租賃協議 同日（交易時段後），海南中遠海發（作為擁有人╱出租人）與中遠海運散貨（作為 承租人）訂立二零二五年船舶租賃協議，據此，海南中遠海發已同意就根據二零 二五年造船合約將予建造的上述合共十(10)艘210,000載重噸級散貨船向中遠海 運散貨集團提供船舶租賃服務，租賃期為240個月±90天，自每艘船舶的交付日 期計算。

　　上市規則的涵義 二零二五年重工造船合約 由於根據上市規則計算的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易 與二零二四年重工造船合約合併計算的一項或多項適用百分比率高於25%但均 低於100%，故二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的主 要交易，須遵守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。 於本公告日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股及100,944,000 股H股（佔本公司已發行股本總額約47.16%）的表決權。因此，中遠海運為本公司 的控股股東，並為本公司的關連人士。於本公告日期，舟山重工為中遠海運的間 接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。 因此，二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則 第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。 二零二五年中國船舶造船合約 由於根據上市規則計算的有關二零二五年中國船舶造船合約及其項下擬進行之 交易的一項或多項適用百分比率高於5%但均低於25%，故二零二五年中國船舶 造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則 第14章下的申報及公告規定。

　　二零二五年船舶租賃協議 於本公告日期，中遠海運散貨為控股股東中遠海運的全資附屬公司，因此根據 上市規則第14A章為本公司的關連人士。由於二零二五年船舶租賃協議項下擬進 行交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率高於0.1%但均低於5%，二零 二五年船舶租賃協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則 第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組 成），以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意 見。就此而言，本公司將就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易委 任獨立財務顧問。 臨時股東大會 本公司將召開臨時股東大會，以供股東考慮及酌情批准（其中括）二零二五年 重工造船合約及其項下擬進行之交易。由於需要更多時間編製若干資料載入通 函，一份載有（其中括）(i)二零二五年重工造船合約項下交易的詳情；(ii)獨立董 事委員會致獨立股東函件（載有其致獨立股東的推薦意見）；(iii)獨立財務顧問致 獨立董事委員會及獨立股東函件；及(iv)召開臨時股東大會之通告的通函將於適 當時候寄發予股東，並預期將於二零二五年八月三十一日或前後寄發。

　　董事會欣然宣佈，於二零二五年七月二十九日（交易時段後），海南中遠海發（作為買方）與(i)舟山重工（作為賣方）就建造六(6)艘210,000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立六(6)份二零二五年重工造船合約，合約總價為人民幣3,168,000,000元（不含稅費）；及(ii)中國船舶集團賣方（統稱賣方）就建造四(4)艘210,000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立四(4)份二零二五年中國船舶造船合約，合約總價為人民幣2,112,000,000元（不含稅費）。

　　人）訂立二零二五年船舶租賃協議，據此，海南中遠海發已同意就根據二零二五年造船合約將予建造的上述合共十(10)艘210,000載重噸級散貨船向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務，租賃期為240個月±90天，自每艘船舶的交付日期計算。

　　由於相關船舶預計將分別於二零二七年及二零二八年交付，預計截至二零二六年十二月三十一日止兩個年度不會產生交易金額。經計及下文詳述的潛在租金調整後，每艘船舶交付後產生的預期年租金將約為人民幣63.8百萬元（不含稅費）。

　　因此，除截至二零二六年十二月三十一日止兩個年度外，二零二五年船舶租賃協議項下船舶租賃服務於截至二零四五年十二月三十一日止年度各年的建議年度上限應為約人民幣638百萬元。於釐定建議年度上限時，本公司已考慮：

　　人創造的估計額外價值，以及設備的預期投資回報。董事會認為，海南中遠海發（作為出租人）為維持本公司的投資回報，將上述在造船過程中或船舶交付後為符合相關環境法規而進行設備升級所產生的額外投資成本轉嫁予承租人屬合理，亦符合行業慣例。董事會認為上述租金調整屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

　　二零二五年船舶租賃協議為根據現有經?租賃服務總協議（及其將由訂約方重續的後續框架協議，如適用）訂立的特定協議，並應受其規限。因此，本集團將確保二零二五年船舶租賃協議項下擬進行之交易將在經?租賃服務總協議項下提供船舶租賃服務的適用年度上限內進行，其須經本公司獨立股東於股東大會上批准後每三年重續一次。除根據上市規則第14A章的規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審閱外，本公司已實施以下內部控制程序：

　　(i) 本公司已制定及實施關連交易管理辦法，當中載列（其中括）關連交易的相關要求及識別、有關部門在進行及管理關連交易方面的責任、報告程序及持續監控，以確保本集團遵守與關連交易相關的適用法律及法規（括上市規則）；(ii) 本公司將定期召開會議，以討論有關持續關連交易協議項下交易的任何事宜並提出改進建議；

　　(iii) 本公司將定期匯總各持續關連交易協議項下產生的交易金額，並向本公司管理層提交定期報告，其載列（其中括）歷史交易金額、預計未來交易金額及適用年度上限。倘上述產生的交易金額達到相關適用年度上限的80%，則將向本公司管理層作出即時報告。藉此，本公司管理層及相關部門可及時獲知會持續關連交易的情況，使該等交易可在適用年度上限內進行；

　　通過實施上述程序，董事認為，本公司已設立充分的內部控制措施，以確保本集團的各持續關連交易協議的定價基準將基於一般商業條款（或對本集團而言的更佳條款），屬公平合理並符合本公司的定價政策以及本公司及股東的整體利益。本公司的有關部門亦將按季度收集本集團各持續關連交易協議的統計數據，以確保不會超出已公佈的年度上限。

　　根據上市規則第14A.52條，除非屬於特別情況，否則上市發行人持續關連交易的協議期限不得超過三年。由於二零二五年船舶租賃協議的期限超過三年，本公司已委任獨立財務顧問解釋二零二五年船舶租賃協議需要超過三年期限的原因，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。

　　資產全生命週期各環節服務需求，強化「購、租、融、售」產融服務能力，為航運業發展提供優質解決方案，持續鞏固國內船舶租賃行業中領先地位；(c) 二零二五年造船合約項下的船舶建造，以及二零二五年船舶租賃協議項下本集團隨後將有關船舶租賃予中遠海運散貨集團為本集團與中遠海運散貨集團之間整體經?租賃安排的組成部分，並為本公司主?業務的發展核心，亦符合本公司的上述發展戰略；及

　　(d) 鑑於訂立造船合約通常會產生大額投資，對船舶租賃公司而言，訂立相對較長期的協議以獲取長期投資回報在商業上屬合理之舉。二零二五年船舶租賃協議項下的船舶租賃將於本集團的合併財務報表中作為收入入賬，從而為本集團提供長期穩定的收入來源，進一步鞏固船舶租賃業務，促進本集團的發展。

　　在考慮與二零二五年船舶租賃協議性質類似之協議的期限是否合乎業內該類協議的一般處理方法時，獨立財務顧問認為，在船舶租賃行業中，船舶租賃期超過三年的情況並不罕見。在達致上述結論時，獨立財務顧問已進行案頭研究，並根據恒生行業分類系統（由恒生指數有限公司發佈，涵蓋12個行業、31個板塊及102個子行業，適用於聯交所上市公司的綜合行業分類系統）識別出被分配至本集團同一子行業（即「行業－行業運輸－航運及口?運」）的公司所公佈的船舶租賃交易。船舶租賃交易的租期須超過三年，且構成須予公佈的交易，日期為二零二四年七月二十九日至二零二五年船舶租賃協議日期之間。由於該等交易均在二零二五年船舶租賃協議日期前一年內訂立，因此該期間被視為合理期間，可提供有關租賃船舶租賃條款的最新市場慣例的一般概述。根據上述選擇標準，獨立財務顧問已識別出8項租賃期超過三年（即60個月至180個月不等）的可比交易，而這些交易被視為詳盡且具有代表性。

　　本公司圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃為核心業務，以投資管理為支的一體化發展，聚焦中遠海運集團「加快打造世界一流航運科技企業」的願景，不斷深化「產融結合、以融促產」，努力打造具有中遠海運特色的世界一流航運產融運?商。

　　根據二零二五年造船合約建造船舶以及隨後向中遠海運散貨集團租賃該等船舶乃本集團與中遠海運散貨集團之間整體經?租賃安排的重要組成部分。船舶租賃業務對本集團盈利及資產貢獻的重大比例，表明船舶租賃業務分部在本集團?運及財務方面的重要性日益突顯。本集團亦認為，船舶租賃業務一直並將繼續為本集團的發展作出重大貢獻。

　　本公司積極把握航運產業綠色低碳化發展趨勢，進一步落實本公司航運產融運?商戰略發展規劃，提升價值發現和價值創造能力。通過二零二五年造船合約及二零二五年船舶租賃協議下的交易，本公司將進一步發揮產融協同優勢，提升本公司船舶資產規模和品質，夯實本公司船舶租賃業務的發展基石，貢獻長期穩定收入與現金流，提高本公司整體財務穩健性，增強本公司可持續發展動力。同時，通過投資船型較新、綠色環保、配置合理且通用性較強的優質運力，體現本公司對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級。此外，本公司在前期積累的經驗基礎上，協同航運產業鏈上下游企業共同深耕「造、租、運」人民幣應用場景，進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。

　　董事（不括就二零二五年重工造船合約的獨立非執行董事，彼等為獨立董事委員會成員，其意見將在考慮獨立財務顧問的意見後提出）認為二零二五年造船合約及二零二五年船舶租賃協議乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且二零二五年造船合約及二零二五年船舶租賃協議的條款（及其項下建議年度上限）屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

　　中國船舶集團青島北海為一家於中國成立的有限公司，由中國船舶重工股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司，股票代碼：601989）擁有97.59%權益，並由中國船舶集團有限公司間接控制，而中國船舶集團有限公司由中國國務院國有資產監督管理委員會全資持有。其主要從事造船業務。

　　中國船舶工業為一家於中國成立的有限公司，並為中國船舶集團有限公司的直接全資附屬公司。其主要從事貨物進出口、技術進出口、代理進出口；技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；及船舶的研發、設計、租賃。

　　根據上市規則第14.22及14A.81條，如連串關連交易全部在同一個12個月期內訂立或完成（視情況而定），又或連串交易互相有關連，則該等交易將合併計算，並視作一項交易處理。二零二四年重工造船合約及二零二五年重工造船合約的交易各方均為中遠海運的附屬公司，且該等交易具有相似性質。因此，該等交易或需合併計算。

　　由於根據上市規則計算的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易與二零二四年重工造船合約合併計算的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於100%，故二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的主要交易，須遵守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。

　　於本公告日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額約47.16%）的表決權。因此，中遠海運為本公司的控股股東，並為本公司的關連人士。於本公告日期，舟山重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。

　　由於根據上市規則計算的有關二零二五年中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率高於5%但均低於25%，故二零二五年中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章下的申報及公告規定。

　　由於二零二五年船舶租賃協議項下擬進行交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率高於0.1%但均低於5%，二零二五年船舶租賃協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

　　由於二零二五年船舶租賃協議規定的期限超過三年，根據上市規則第14A.52條，獨立財務顧問須解釋二零二五年船舶租賃協議需要超過三年期限的原因，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。獨立財務顧問已獲委任，並已於本公告上文「二零二五年船舶租賃協議－獨立財務顧問對條款的意見」一節就此表達其意見。

　　張銘文先生、張雪雁女士及葉承智先生於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員，並由中國海運提名加入董事會，彼等已就批准二零二五年重工造船合約、二零二五年船舶租賃協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述外，其他董事概無於二零二五年重工造船合約、二零二五年船舶租賃協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董事會決議案放棄投票。

　　本公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。就此而言，本公司將就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易委任獨立財務顧問。

　　由於需要更多時間編製若干資料載入通函，一份載有（其中括）(i)二零二五年重工造船合約項下交易的詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東函件（載有其致獨立股東的推薦意見）；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件；及(iv)召開臨時股東大會之通告的通函將於適當時候寄發予股東，並預期將於二零二五年八月三十一日或前後寄發。